本次非公开发行股票募集资金将继续用于丽江古城世界遗产论坛中心项目的建设。该项目总投资 32,282 万元，前次募集资金净额 16,006.62 万元，已按照项目建设进度逐步投入，本次非公开发行股票募集资金继续投入丽江古城世界遗产论坛中心项目的建设。丽江玉龙旅游股份有限公司
2007 年度非公开发行股票预案
（修订）
特 别 提 示
1、公司 2007 年度非公开发行 A 股股票方案以及非公开发行股票预案已经
2007 年 8 月 13 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，并经2007 年9
月3 日召开的2007 年第二次临时股东大会决议通过（非公开发行方案的相关议案内容请参见公司第二届董事会第二十二次会议决议公告）。
2、根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，结合近期国内A 股市场的实际情况，公司于2008 年7 月9 日召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，决定对原2007 年度非公开发行方案中的发行价格进行调整，方案的其他内容不变。本次非公开发行预案根据调整后的发行方案进行了更新。
3、本次调整后的发行方案以及非公开发行预案尚需获得公司2008 年第一次临时股东大会批准及中国证监会的核准。
丽江玉龙旅游股份有限公司
2007 年度非公开发行股票预案（修订）
一、本次非公开发行股票方案概要
(一)上市公司本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的总体背景
云南是中国西部旅游资源最丰富、旅游业发展最快的省份之一。云南省制订的“十一五”发展规划明确指出加快发展旅游业、全面提升云南旅游的整体吸引力和综合竞争力，努力实现由旅游资源大省向旅游经济强省的跨越。
丽江作为云南省最著名的休闲度假旅游圣地和国内外知名的旅游目的地，拥有“中国香格里拉生态旅游区”、“三江并流区域”、“茶马古道”等世界著名的精品旅游区。随着丽江游客的逐年增长，丽江的酒店数量也有所增长，但就丽江酒店服务业的发展水平与丽江旅游业的行业影响相比，酒店服务业发展水平严重滞后。目前，丽江酒店服务业主要呈现以下特点：
第一、丽江各星级酒店构成比例极不合理，与丽江旅游市场的发展不匹配，主要表现为设备简陋的民居式旅店和低星级酒店数量众多，住宿条件和旅游服务水平较高的高星级酒店较少；
第二、五星级酒店入住率呈递增趋势，由2004年的69.6%升至2006年的72%，远高于其他星级酒店的平均入住率；
第三、星级酒店集中分布于新城，作为旅游核心区——丽江古城内星级酒店较少，并且尚无一家五星级酒店；
第四、古城内酒店、客栈深受游客青睐，各星级酒店平均入住率、房价明显高于新城同星级酒店；
第五、特色鲜明、装修精致的客栈和品牌酒店具有较高房价和入住率。
从以上丽江酒店业的特点，可以看出，丽江低档次酒店严重过剩而高星级品牌酒店、特色酒店严重缺乏；星级酒店分布不均，古城内较少，集中于新城区；古城内酒店和客栈更受游客青睐，平均房价高于新城同级酒店；丽江高星级品牌酒店和特色酒店的入住率和平均房价远高于其他酒店。总之，丽江高星级酒店市
场前景良好。
2、本次非公开发行的目的
本公司目前主要从事为观光旅游提供景区运输服务和配套餐饮、导游服务业务，具体业务为提供景区游览和少量的餐饮、旅游商品销售服务，按旅游六大要素细分，为以“游”为主，兼有少量的“行”、“食”、“购”业务。
本公司通过对丽江古城世界遗产论坛中心项目的投资和建设，逐步完善公司的旅游服务产业链，从单纯的观光旅游服务向更高层次的休闲、度假旅游和大型专项旅游服务业务升级，进一步促使公司发展成为集旅游行业“食、住、行、游、购、娱”六大要素为一体的综合性旅游服务企业，从而提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。
(二)发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象,特定对象均以现金认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。
(三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价原则
本次公司非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%（即不低于14.27元/股）。发行价格由本公司董事会根据本次发行具体情况,按照前述定价原则最终确定。在本次发行前,因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的,发行价格按照相应比例进行除权调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量上限不超过1,200万股（含1,200万股）,下限不少于600万股(含600万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。在本次发行前,因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的,发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
3、限售期
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
(四)本次募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金将继续用于丽江古城世界遗产论坛中心项目的建设。该项目总投资 32,282 万元，前次募集资金净额 16,006.62 万元，已按照项目建设进度逐步投入，本次非公开发行股票募集资金继续投入丽江古城世界遗产论坛中心项目的建设。
本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量(16,275.38万元),如募集资金不足,则由公司自筹解决。
(五)本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象,上述发行对象与公司不存在关联关系,本次发行不构成关联交易。
(六)本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据股东大会决议,本次发行股票数量的上限为1,200万股,若按照上限发行,本次发行完成后发行人总股本为11,132.3048万股。
本公司第一大股东为丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司,该公司持有本公司26.41％的股权。若按照上限发行,发行后该公司持有本公司的股权比例为
23.56％，仍为本公司第一大股东。因此,本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
(七)本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次募集资金计划投资的丽江古城世界遗产论坛中心项目已获得云南省发展和改革委员会批准备案，备案项目编码:云发改社会备案[2007]0019号。本次发行尚需公司股东大会通过及中国证监会的核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
(一)本次非公开发行股票募集资金使用的基本情况
本次非公开发行股票募集资金计划继续投资建设丽江古城世界遗产论坛中心项目。该项目经联合国教科文组织中国全国委员会、云南省政府遗产办和云南省建设厅批准，并获得云南省发展和改革委员会批准备案。
